[⊙本报记者 邵刚] 来源：上海证券报 2008-03-24 01:45
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创业板IPO要跨"三重门"
⊙本报记者 邵刚
记者日前从有关人士处获悉，首批登陆创业板的企业将很可能从目前已具备在中小板上市条件的企业中产生。此举主要是为了严控风险，保证创业板推出初期的平稳运行。
随着《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》上周五公布，业内对首批上市企业猜测颇多。
此前市场认同率较高的一种说法是，创业板首批上市企业将在挂牌代办股份转让系统的中关村科技园区企业中挑选。
但有关人士日前告诉记者，出于对严控市场初期风险的考虑，首批上市企业将在中小板后备上市资源中挑选。
“创业板设置较低的上市门槛，主要目的是为了中小型创业企业，特别是中小型高科技企业、创新型企业提供融资渠道。”这位人士说。
根据征求意见稿的规定，发行人的财务状况应当符合以下条件：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
“较低的上市门槛在客观上会造成投资风险的增加。”这位人士说，一个市场在刚刚建立之初，往往比较稚嫩，抗风险能力较弱。因此应遵循“高起步”原则，挑选质地优良的企业率先上市，防止创业板市场“带病上路”。
这种说法与深交所理事长陈东征此前的看法不谋而合。陈东征在两会期间曾坦言，首批上市公司一是对企业资质要求较高，二是规模比中小板的首批要多，原则上将采取批量上市，防止恶炒。
而据知情人士透露，首批上市公司的数量预计在20家左右。
创业板IPO要跨"三重门"
根据新公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（征求意见稿）（以下简称《办法》），国内中小企业要想在创业板上市，必须顺利通过主营业务突出、财务状况达标、公司治理结构完善等三道关卡的考验。
在主营业务的要求上，创业板上市公司除了要与主板公司一样有持续三年以上的经营存续期外，还应当"主要经营一种业务"，其生产经营活动还必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。同时《办法》还规定，发行人募集资金应当具有明确的用途，并且"应当用于主营业务"，而主板IPO管理办法中只对募集资金做出了"原则上用于主营业务"的规定。
西南证券投行业务负责人李阳对记者表示，这一规定十分必要，因为创业板本身企业规模就比较小，规模小的企业对资金的掌控能力可能较弱，再去投资不熟悉的领域可能风险较大。同时，创业板企业大多属于创新的行业领域，这些领域往往具有较强的专业性，跟其他领域跨度比较大，短时间找到新的行业投资方向会比较困难。而创业板企业往往处于起步阶段，需要资本的积累，资本市场融资也应该提倡它们把创业的本业做好。
财务状况方面，《办法》规定，创业板上市公司发行前净资产不少于2000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。而在盈利能力上，则设置了两套准入标准，一是最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；一是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
"同主板3年3000万元的财务要求相比，创业板在公司盈利能力方面的要求降低了很多。"上述业内人士表示，在整体风险基本可控的前提下，适当降低创业板公司的准入门槛，将促进高成长型特别是具备自主创新能力的创业企业的发展。
一位券商投行从业人员也对记者表示，一方面，这两条标准具有一定的互补性，另一方面，"双指标"也意味着更加灵活的掌控方式，"创业板市场最看重的其实并不是财务指标，因此上市企业会尽量弱化财务概念"，如果企业没有很大特色，可以利用严格的盈利条件进行把握，如果企业成长性、行业领域等方面有很大特色和亮点，在财务方面就会采用相对来说较为宽松的标准，会相对弱化一些。
据相关负责人介绍，对中小板中传统行业营收数据进行的统计分析表明，该类公司营业收入年均增长大约在20%左右，因此对创业板上市公司30%的营业增长要求实际上是对创业板企业高成长性的一种体现。
此外，在发行人盈利能力的要求中，《办法》还做出了发行人最近一年的利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益这一规定。
虽然创业板上市的盈利"门槛"相比主板有所降低，但《办法》对创业板公司治理结构的要求却并未放松，要求发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书，另外还要求创业板公司完善审计委员会制度。"由于创业板上市公司稳定性相对较弱，因此其公司治理结构将参照主板上市公司从严要求。"上述相关负责人对记者表示。（马婧妤 上海证券报）
业内热议创业板:主板资金即使分流影响也不大
呼唤已久的创业板日前终于有了眉目。22日证监会正式发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》，这为下一步创业板的正式推出铺开了道路。业内专家认为，创业板的最终推出将会更多侧重创新型和有较好成长性的企业，在行业分布上会比较突出新经济、互联网服务等新型企业的比例，对主板资金分流影响有限。
根据征求意见稿规定，创业板不设立最低盈利的规定，对公众最低持股量的要求更高，还设定了主要股东的最低持股量及出售股份的限制。此外，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。征求意见稿对创业板上市公司设立了四道"门槛"，即两年净利不少于一千万元、股本不少于三千万元、主营业务突出、公司治理严格。
中国政法大学教授刘纪鹏指出，创业板离实质性推出还需要相当长的一段时间，目前只是处于征求意见阶段，之后还要组织专家讨论，然后再行修改，并组建新的发审委，因此，没有必要恐慌。他指出，我们推出的并不完全意义上的创业板，而是创业板中的成长板，能到创业板上市的企业是有良好成长性的企业，而不是创业初期很可能失败的企业，那样会把创业风险转嫁给股民。他还认为创业板推出应该在四千点之上，否则在A股市场不稳定的情况下推出创业板很可能欲速则不达。
深交所上市推广部相关人士表示，将来在创业板上市的企业，除了"门槛"要求会较低外，不一定会像中小板一样，强调必须是行业龙头企业或前三强，而会更多侧重创新型和有较好成长性的企业。在行业分布上，上创业板的企业会比较突出新经济、互联网服务等新型企业的比例，这与八成以上中小板企业是制造企业的情况，会有很大区别。
深圳市创投公会常务副会长兼秘书长王守仁表示，创业板开设意味着中国多层次资本市场的建立和逐步完善，只有创业板兴起，其它相关的产权交易机构才能相应地配套完善起来，创业板的推出将对资本市场和社会经济产生举足轻重的影响，应尽快推出创业板，在发展中不断完善。
"推出创业板后，将对主板将产生深远影响，并不会分流资金。"王守仁表示，创业板推出后，主板具有创新能力高成长的公司可以享受更高的估值水平，而成长性差的公司估值水平还要下降。创业板推出后，将会刺激创业精神，创造就业机会，提高群众收入和财政收入，加速经济向内需拉动的方向转型。
"创业板的推出并不会给主板市场带来很大的影响，也不会产生市场资金分流的情况，市场不必太担心。"恒信博雅投资公司一基金经理也表示了同样的看法。他认为，创业板的推出给市场增加了新的投资品种，带来了新的热点，不仅改善了国家整体经济结构，也培养企业的自主创新能力。
神州大地创业投资公司一负责人对记者表示，创业板规则征求意见稿中对于发行条件的设定是比较低的，必然带来上市资源的剧烈竞争，同时带来企业条件的比拼。从全国来讲，高成长的创业企业达到年净利润500万元以上、年营业收入增长30％以上的企业有几万家之多。这几万家争夺三年1000家企业可以上市的资源，竞争程度可想而知，届时龙门前面一定精彩万分。该人士指出，要保证创业板能给社会、股民和国家经济带来整体利益、长远利益，就需要对目前股市的造假、恶意圈钱、短期行为三大痼疾有可以操作的治疗办法，把真正有利于社会进步、经济发展的、有社会责任感的好企业推上市才是关键。该人士表示，创业板对股市长远的影响，决定于创业板的质量，如果创业板能走出多一些微软式的企业，少一些今年40、明年20的企业，则中国创业板的未来必定风光无限，对中国股市的贡献也必功德无量。
海外创业板模式归纳
第一种是附属市场模式。创业板附属于主板市场，和主板市场拥有相同的交易系统，有的和主板市场有相同的监管标准和监察队伍。所不同的只是上市标准的差别。这种模式的创业板和主板之间不存在转换关系。
例如中国香港的创业板和新加坡、马来西亚、泰国等国的二板等。
第二种是独立运作模式。和主板市场相比，创业板市场有独立的交易管理系统和上市标准，完全是另外一个市场。
例如美国的NASDAQ、日本的JAS-DAQ、我国台湾地区的场外证券市场等。
第三种是新市场模式。在现有证券交易所内设立的一个独立的为中小企业服务的交易市场，上市标准低。上市公司除须有健全的会计制度及会计、法律、券商顾问和经纪人保荐外，并无其他限制性标准。这种模式的创业板和主板之间是一种从低级到高级的提升关系，一段时间的考察后，创业板企业可获得在申请在伦敦股票交易所挂牌的机会。
例如：英国AIM市场。
制度设计三亮点
日前，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（简称《管理办法》）向社会公开征求意见。作为创业企业上市的首份文件，《办法》在制度设计方面亮点不断,记者采访了部分业内专家详解其中亮点。
发审会把关 弱化投资风险
考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，因此，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。
据了解，创业板发审委人数较主板发审委适当增加，由35人组成，7个人一组，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。
科技部研究中心创业投资研究所所长房汉廷认为，由于中国的信用体系建设目前还不完善，而创业板相对主板来说风险较高，因此，发审委专家的作用非常重要，可以分散潜在的风险。
"发审委员中有行业专家是非常必要的，因为行业专家了解这个行业的发展状况和企业所面临的竞争形势，因此，能够更准确地判断企业的成长性和创新性。"深圳创新投资集团公司总裁李万寿表示，企业的财务指标虽然非常重要，但企业的基本面也很重要。
保荐人责任重大
在《管理办法》中，进一步强化了保荐人的尽职调查和审慎推荐作用。要求保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。
"保荐人在创业板上市管理办法中被赋予了重大责任"房汉廷指出，这点是非常重要的。如果推荐的企业有问题，保荐人要承担重要责任。
在持续督导方面，《管理办法》要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。
同时，对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。
透明度提高
为了提高创业企业透明度，《管理办法》在信息披露方面做了改进，例如，对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。《管理办法》要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露。
"投资者主要根据企业披露的信息进行投资，因此，必须保证信息披露的完整性与及时性。"房汉廷表示，应该增加企业信息披露的次数，同时还要对企业的信息披露状况进行不定期检查。
由于创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。因此，我们看到，在创业板信息披露方面增加了网站实时披露的便利，以前主板是报纸为主主要是T+1，但网站披露将是T+0，这也是借鉴欧洲尤其是AIM市场经验，加大网站披露力度。 （证券日报）