21世纪经济报道 郑世凤 上海报道
神奇的资本市场上，总是有人欢喜有人愁。
即将正式走上A股前台的江苏蓝丰生物化工股份有限公司(下称蓝丰生化)上演的正是这样的故事。
在公司实际控制人杨振华的身家一夜暴增至5.25亿元背后，却是公司1447名普通员工早早就将超过1.94亿元的财富拱手让人。
作为一家前身为国企的民营上市公司，巨额财富的玄妙转换背后，或许隐藏着诸多不为人知的秘密。
千余职工错失近2亿财富
每股43.20元。11月18日晚间，蓝丰生化(002513.SZ)最终确定了自己的发行价。
尽管与此前市场预期有所差距，但只要发行成功，公司就将获得8.21亿元的募集资金，这一数字仍比公司原定的5.41亿元募集资金总额超募约2.80亿元。
与此同时，蓝丰生化的一众高管和隐藏在各大法人股东背后的自然人股东们的腰包也将纷纷鼓起来。
以蓝丰生化的实际控制人杨振华为例，杨振华通过持有三股东格林投资51.00%的股权，间接控制着蓝丰生化15.00%的股份，此外还通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司41.61%的股份，合计间接控制本公司56.61%的股份。
据以上间接持股比例计算，上市前杨振华通过格林投资和苏化集团累计持有蓝丰生化约1215.2179万股。按每股43.20元的发行价计算，杨振华个人财富将因此而暴增5.25亿元。
蓝丰生化异常复杂的股东结构之下，除了苏化集团的股东为苏州格林投资等5名法人股东之外，蓝丰生化的第二、三、四名股东背后，正是包括杨振华在内的112名自然人股东。
这意味着，上述111名自然人股东也将与杨振华共同上演一夜暴富的传奇经历。
然而，在上述一百多名自然人一夜暴富的同时，蓝丰生化的一千多名普通员工却与近2亿元的财富失之交臂。
故事还要从1997年说起。
1997年蓝丰生化前身新沂农药厂改制设立江苏省新沂农药有限公司(下称新沂农药)，通过新沂市企业产权制度改革指挥部的批准，公司1468名职工通过加入职工持股会的方式，向新沂农药出资453.41万元。
到2000年7月，上述职工持股会人数合计达到1473人，累计出资额为466.66万元。
但奇怪的是，2000年到2004年间，蓝丰生化陆续将上述一千多名职工股东逐一清理出公司的股东结构。
在此期间，共有1447人退出职工持股会，合计退股金额为449.01万元，实际上，也正是这一轮清理导致了这些职工最终错失近2亿元的财富。
按照2007年6月30日蓝丰生化改制时每一元出资折成一股计算，不考虑数年来分红及转增股本情况，上述职工出资在改制时应获得449万股的股份。对应蓝丰生化43.2元的发行价，上述1447名职工的损失至少在1.94亿元以上。
职工股清理猫腻
巨额财富蒸发背后，蓝丰生化为何要清理职工股？
本报记者采访得知，蓝丰生化的职工股清理并非个案，上市前清理由职工股东组成的工会及职工持股会，几乎已经成为投行在IPO过程中必须进行的一项任务。
“证监会大致是从2002年起停止审批职工持股会及工会作为发起人的公司的发行申请”上海某家券商的投行部负责人就上述现象告诉本报记者。
记者从一位不愿具名的券商保荐人处了解到，导致蓝丰生化清理职工股的另一个原因可能是，2006年颁布的新公司法和证券法均规定股份公司的直接或间接发起人股东不得超过200人。
然而，蓝丰生化的职工股清理发生在2000年，当时上述政策还尚未开始执行甚至还没有出台。
前述投行部负责人甚至告诉记者，即使到了2002年，蓝丰生化的职工股也并非必须清理，“他们可以设立一个投资公司，将持股会的股份转到这个投资公司里面，职工全部转为投资公司的股东”。
至于2006年的规定，该投行高层认为，由于蓝丰生化的职工股产生时间较早，属于上述两部法律出台之前形成的，对企业上市并没有实质性障碍。
蓝丰生化的保荐人显然也意识到了这一问题，并在招股说明书对于职工股清理情况作出了颇大篇幅的解释。
这份由东吴证券编写的招股说明书显示，蓝丰生化的职工股清理依据来自于2000年6月16日，由新沂市委颁发的一份名为“新委发[2000]41 号《关于深化企业产权制度改革若干政策意见》”的文件。
招股书引述该份文件称，新沂市委要求“全市所有未改制的企业和改制不到位的企业，无论规模、类型和所属行业，均要进行彻底改制”，而蓝丰生化(时称新沂农药)正是为了响应上述号召，开始清理职工股。
“根据这些内容，这份文件并没有要求企业清理职工股的意思，实际上在2003年之前，政府是支持职工持股的，而且当时国有企业的改制几乎都是以职工持股的形式进行的。”长城证券并购部总经理尹中余告诉本报记者。
可供佐证的信息是，与蓝丰生化同处徐州市的一家上市公司恩华药业(27.33,1.27,4.87%)(002262.SZ)，其职工股就形成于2000年12月份。
而一份由徐州市企业改制工作指挥部于2000年10月27日下发，名为“徐企改指发(2000)03号”《关于在股份制企业调整股权结构中职工股额的处理意见》的文件甚至强调，“为维护职工权益，保护职工投资入股积极性，应在股份制企业调整股权结构中，核实国有资本实额，保持职工股本额不变”。
实际上，蓝丰生化所在的新沂市是徐州市下属的一个县级市，蓝丰生化在上级行政单位明令要求“保持职工股本额不变”的情况下，仍然坚持完成了职工股的清理。
那么，从职工手中流失的股份最终又落到了谁的手上？
蓝丰生化提供的一份名单显示，上述一千多名员工的股份最终被出售给了公司总经理梁华中等38名自然人。
奇怪的是，除了梁华中等公司高管外，吸纳职工股的还有来自公司以外的股东。记者调查发现，38名人中包括张贻柏、孙寒松、吴新明在内的多名股东均非蓝丰生化内部员工。
“职工股转让给公司高管，很容易引起职工与高管之间的矛盾，转让给外面的人，职工没什么概念，反而不容易引起纠纷。”前述投行人士坦言。
对此，蓝丰生化并未讳言，在风险提示中，蓝丰生化承认：“历史上曾存在职工持股会及委托持股的情况，虽然公司对职工持股会及委托持股进行了规范，但仍不排除出现权属纠纷的可能性”。
尽管即将完成上市的最后步骤，但未来摆在蓝丰生化面前的麻烦显然还未开始。
11月23日下午，本报记者就上述问题致电蓝丰生化方面求证，但公司的电话始终无人接听。