21世纪经济报道 苏江 上海报道
10月15日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司(下称“蓝丰生化”)将闯关创业板。
据披露显示，其实际控制人杨振华通过层层改制之后，成功控股蓝丰生化。而记者发现，其改制过程中充斥着“出资不到位”，定价过低等疑点。
杨作为蓝丰生化控股股东的江苏苏化集团有限公司(下称“苏化集团”)昔日经营层，通过设立格林投资首先在2003年成功控股苏化集团，而后在蓝丰生化前身新沂农化于2004年的改制中通过增资获得控股权，最终通过了蓝丰生化的上市成功实现财富增值。
而作为格林投资的实际控制人杨振华，通过格林投资和苏化集团合约持有蓝丰生化上市前约1215.2179万股。
以蓝丰生化发行后7400万股计算，公司2009年摊薄后每股收益约为1.25元，对应中小板平均50倍发行市盈率发行价约为62.5元。那么蓝丰生化一旦成功挂牌中小板，杨振华个人持有股票市值将约为7.59亿元之多。
“出资不到位”的猫腻
资料显示，目前蓝丰生化共有四个法人股东，其中苏化集团以41.61%持股比例位列第一大股东，华益投资、格林投资和国嘉投资分别持有39.98%、15%和3.41%的股权。
不过，由于格林投资系苏化集团第一大股东并持有61%的股权，这使得自然人杨振华通过控股格林投资51%股本直接和间接持有蓝丰生化约合56.61%的股本，成为公司实际控制人。
据披露，蓝丰生化的前身江苏省新沂农药厂于1976年成立，其成立之初为全民所有制，1997年4月新沂农药厂启动改制，最终被改制成为内部职工持股和自然人参股的股份制企业。
这次改制中，新沂农药厂的净资产由3648.12万元，通过剥离土地使用权、水电增容使用权支付和离退休人员医疗费和资产评估费之后，仅剩493.26万元。
而由1468名会员组成的职工持股会，对改制后的公司新沂农药出资438.36万元，约占总股本的88.87%，剩余11.13%的股权，由梁华中等19名自然人合计出资54.9万元认购。
尽管1998年3月江苏新沂会计师事务所出具的验资报告显示，新沂农药493.26万元注册资本到位。但事实却是，职工持股会的438.26万元出资却分别在1999年12月和2000年12月才各支付250万元和243.26万元；此外，新沂农药和新沂国资局也是在改制两年之后的1999年1月16日才补签《企业产权转让协议书》。
不仅如此，在1997年改制中的19名自然人股东中，有18名自然人股东的出资同样没有到位。直到1998年6月底，54.9万元认购款中还有28万元尚未到位。
这意味着，无论是职工持股会还是其他自然人股东，他们在1999年至2000年左右才实际出资收购了以1997年4月25日为截止日评估定价的资产。
据蓝丰生化披露，1998年11月，新沂农药召开股东会同意公司增资10万元，这部分资金由原先19名自然人股东中的14人以货币出资认缴。
令人匪夷所思的是，在此次增资完成后，19名自然人股东中包括张俊波在内的18名股东合计为到位出资38万元，结合此前截至1998年年中28万元出资款未到位的情形可以推算出，此次增资后10万元增资款1分钱也没有到位。
事实上，直到2000年10月份，上述18名自然人股东经过补缴出资之后，也还有5.7万元出资没有落实。
4年之后的2004年4月，上述7名出资未到位的自然人股东将其持有股份转让给梁华中，后者在受让中补齐了5.7万元未到位出资。
这样，新沂农药的股权结构演变为新沂农药工会持有87.1%的股权，其他10名自然人合计持有剩余部分股权，其中自然人梁华中以34.6万元持有6.88%的股权。
2004年5月，新沂农药召开股东大会，同意职工持股会和9名自然人将所持股权全部转让给梁华中，同时梁华中和苏化集团分别出资231.74万元和765万元对新沂农业进行增资；完成变更之后苏化集团持有公司1500万元注册资本中的51%，梁华中持有剩余49%的股权，公司也相应变更为江苏苏化集团新沂农化有限公司(下称“新沂农化”)。
需要指出的是，在此之前，新沂农药职工持股会的人数已经从设立之初的1468人变为38人(其中包括新沂农药的10名自然人股东)，而此轮梁华中受让股权和进行增资属于委托持股行为。
据披露，从成立之初的1998年3月至当年8月，有44名职工追加投资，5名新职工加入，这使得上述职工持股会总人数变为1473人，合计出资466.66万元；2000年7月，为了响应新沂市深化企业改制的需求，职工持股会开始了长达4年之久的清理过程，截至2004年5月共有1447人退出职工持股会，退股金额为449.01万元；与此同时，38名自然人受让了上述退出职工的出资额。
其中梁华中出资了最终职工持股会670.1万元中的218.48万元。在职工持股会解散后，梁华中作为代持身份受让了新沂农药438.36万元的股权和出资231.74万元参与公司增资。
苏化集团改制定价疑云
乍一看，在2004年突然现身成为新沂农化控股股东的苏化集团俨然国企身份，不过仔细来看，这家成立于1990年11月份的大型化工企业早已在2003年的改制中变身为民营资本控股。
资料显示，1990年11月，苏化集团成立；当时这家注册资本为10373.5万元的企业性质被定为全民与集体联营企业。此后，苏化集团在1996年经过改制成为国有独资公司，注册资本被同时提升至2.16亿元。
大约在2002年年末和2003年年初，苏化集团进行新一轮改制，包括苏州格林投资、中国化建总公司、河北天人化工、苏州信托和北京致诚联合创投联合收购了苏州市工业投资公司持有的苏化集团100%国有股权。完成收购后这5家法人企业分别持有苏化集团56%、16%、12%、10%和6%的股权；其中苏州信托购得的股权为苏州长江投资(8.20,-0.10,-1.20%)委托持有。
需要说明的是，这家名为格林投资的公司成立于2003年5月4日，显然专为此次收购而成立，其中苏化集团董事长杨振华出资1020万元认购了2000万元注册资本的51%。
种种迹象表明，为了确定此次改制中的定价，收购方竭尽所能地降低收购价格。
根据北京中洲光华会计师事务所出具的评估报告，截至2002年9月30日，苏化集团净资产评估值约为3.33亿元。
不过，在2003年1月10日，苏化集团的董事会却认为“预计剥离改制相关资产后，公司的净资产将会出现较大下降”，因此将注册资本从原先的2.16亿元减至1.05亿元。此后3月20日格林投资等5家法人和苏州省市工投签订了国有资产转让协议。
接着，由于江苏永泰资产处置有限公司等3家投资单位不参与改制的调减净资产608.51万元和剥离净资产12408.08万元(包括高达7241.08万元的职工安置费)，原先33307.26万元净资产被相应减为20290.67万元。
在此间，有两个政策被套用于苏化集团改制，首先是苏州市政府在2002年发布的81号文(《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》)要求，企业改制时经调整剥离后的净资产，在转让作价时采取协商定价方式的，为了鼓励一次性付款可下浮10%，持股超过60%的再下浮10%，持股额达到100%的可再下浮10%，由于苏化集团此次100%的股权均被一次性转让，因此可以享受30%的价格折让；
而苏州市企业改制办公室于2003年批复意见中，更是放大了优惠空间，“鉴于苏化集团前些年经营业绩优异，国有资产增值较大，同意净余国有净资产转让时，按市政府[2002]81号文件规定折让30%的基础上再下浮10%，作为对经营层历年贡献的奖励”。
于是，原先拥有3.33亿元的净资产的苏化集团在经过减资、调减和剥离和享受37%价格折让优惠政策的几个步骤之后，最终转让价格被确定为12783.11万元。
其中，作为管理层持股的格林投资以63%的优惠出资6533.59万元收购56%的股权，剩余44%的股权由其他4名法人按照70%的优惠出资8927.89万元购得。
需要指出的是，格林投资的收购款6533.59万元中仅有2000万元为自有资金，其余4600万元则来自工行苏州道前支行的4600万元到款。
完成了改制之后的苏化集团，在2004年5月通过增资成为新沂农化的控股股东，此后格林投资还在2007年参与苏化集团、华益投资(新成立的华益投资接手了梁华中的委托持股)的一次增资，也以338.35万元的出资成为了新沂农化的新股东。
最终新沂农化在2007年完成了整体变更为股份公司，并正式更名为蓝丰生化。2010年1月公司上市前以每股高达15元的价格引进了创投身份的国嘉投资。