本报研究员 王中 新快报记者 邓妮 实习生 范含之
如果此次定向增发最终获批实施，那么广电地产将真正完成借吉林制药(10.76,0.50,4.87%)(000545)的壳上市。
这对于广州无线电集团(简称“广电集团”)来讲似乎是好消息，然而新快报研究发现，在广电地产中，自然人都集中在集团高管和公司高管。更关键的是，在广电地产以往的股权变更中，国有股东一直放弃增资权，而自然人股权却不断上升。最后导致广电地产8位自然人加起来的76%的股权远大于广电集团24%的股权。
中途到底发生了什么？且让我们从公开资料中寻找蛛丝马迹。主演除广电集团外，还包括张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴和胡南华。
广电集团花3亿高价买壳
相当于去年全年的净利润
2010年1月9日，金泉集团与广电集团签署股权转让协议，约定金泉集团将持有的吉林制药3036.25万股以3.17亿元转让给广电集团，每股成本10.43元，并已于2月3日完成过户手续，广电集团已成为吉林制药的控股股东。
广电集团的唯一股东及实际控制人是广州市国资委，截至去年底未经审计的总资产81.13亿元，净资产38.25亿元，实现净利润3.16亿元。
★旁白：吉林制药真值那么多钱吗？
本报记者查阅吉林制药近三年财务状况可见每况愈下，去年资产负债率高达96.4%，且每股净资产仅5分钱。这样的公司，值3亿多元去买吗？再从二级市场价格看，在2009年前三个季度大部分时间都在9元以下。
业内人士告诉记者，通常“买壳”都是以净资产为首要依据，按照吉林制药每股净资产仅5分钱看，超过10元确实有些高。在A股全流通后，也有一种“买壳”是参照二级市场价格进行打折。而现在，广电集团以超出净资产200倍，甚至比二级市场股价还多10%的代价“买壳”，这样的做法，在全国几乎绝无仅有。
广电集团注入广电地产
国有资产注入仅4.457亿，8位自然人注入14亿多
广电集团买壳后，已在实施重大资产重组，由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：吉林制药将全部资产(含负债)以评估值出售给金泉集团；同时拟以每股10.43元向广电集团和张柏龙等八位自然人发行股份购买其持有的广电地产100%股权。发行数量拟定1.78亿股。而广电集团实际认购的仅有4273.61万股，按每股10.43元计算，实际注入资产仅4.457亿元。相比之下，8位自然人实际注入资产却高达14.08亿元。
★旁白：广电集团为谁做嫁衣？
5位高管成亿万富翁张柏龙3.5亿最高
这就让人看不明白了，广电集团自己花了3亿多真金白银，却最终只注入4亿多的资产，其他全是8位自然人的，那不是为他人做嫁衣？本报记者看完资料后发现，原来这8位自然人不是“外人”，都是“自己人”，由集团高管和公司高管构成。
此次定向增发对象除广州无线电集团外，还有张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华共8位自然人。完成发行后，这8位自然人将最少持有上市公司534.2万股的股权，最多的达3359.89万股，合计1.35亿股，按发行价10.43元计算，注入资产超过14亿元。
即使按发行价计算，账面已催生了5位亿万富翁——张柏龙3.5亿元、陈煜彬2.87亿元、李维荣2.03亿元、郭静1.99亿元、钟启恩1.79亿元。而汤诚忱则超过8000万元，张招兴和胡南华超过5500万元。
这8位自然人是谁？其中5位现为广电地产的高管：张柏龙为总经理；陈煜彬和李维荣为副总经理；郭静为工程成本管理中心总监；钟启恩为副总工程师。
值得注意的是，张柏龙同时还是广电集团副总裁。另外3位自然人中张招兴的身份比较瞩目，其曾任广电集团总裁、广电地产董事长，直到2008年才调到越秀集团担任总经理。汤诚忱则为广电集团物业管理经营部副部长(现退休)；胡南华也属退休人员。而现广电集团董事长赵友永原本持有300万股，在借壳前半年将股权转让给了张柏龙。
广电地产股权变迁史：国有股稀释，员工股退出，8人掌控76%
资料显示，广电地产成立于1996年8月19日(原名广州广电房地产开发有限公司)，最初注册资本1200万元，由广电集团出资1000万元，固定资产投入200万元，持有100%股权。15年后，为何当广电集团将广电地产注入吉林制药时，仅剩24%股权？8个自然人是如何得到76%的股权，并在资本市场中暴富的呢？
从1996年到2009年，广电地产共经历5次股权变更。看完本报根据公开资料制作的变迁表，就会发现，历次股权变更，国有股权都未增持，而国有股权的管理者却在不断增持，自然人持股不断上升。
第一次股权变更：集团比例降为30%
时间：2000年4月原因：由国有独资改制为多元化股权结构
注册资本：1200万增至1380万方式：现金增资180万引入：广电房地产工会和广电集团工会，增加自然人5个：张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬备注：广电集团166名员工以集团工会为名义持股人，出资165.50万元，持股15%；广电地产31名员工以广电地产工会为名义持股人出资402.96万元，持股36.5%；五位自然人张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬合计出资204.24万元，持股18.5%。员工个人购买部分享受20%价格优惠，广电集团以现金为员工拨付补足注册资本出资193.2万元。
第二次增资扩股：集团比例降为24%
时间：2000年8月15日
注册资本：1380万增至2000万方式：未分配利润转增和现金增资，其中广电地产共分配利润为240万元
备注：广电集团按30%股权获得72万元，但只用其中66万元转增，剩余6万元取得现金分红。结果是广电集团从30%降至24%，其他股东比例上升。
第三次增资扩股：工会减持，自然人增持
时间：2002年7月25日
注册资本：从2000万增至3500万方式：以分配红利转增资本1374.144万元，以货币资金增资125.856万元
备注：广电集团未参与现金增资；其他所有股东在正常红利转增股本外，均再以现金投入。
之后，广电地产工会将192.5万元对广电地产出资，以出资额为转让价，分别转让给广电集团工会、张招兴、张柏龙各35万元，陈煜彬17.5万元，胡南华70万元。自然人多了1位——胡南华。
第四次增资扩股：用盈余公积转增注册资本
时间：2006年9月11日
注册资本：从3500万元增至1.2亿元方式：所增8500万元均由盈余公积转增
第五次股权变更：工会完全退出，转给8位自然人
时间：2009年6月20日
方式：将广电集团工会、广电地产工会和赵友永分别将持有的18.5%、31%、2.5%的股份以现金方式转让给汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、胡南华、李维荣、钟启恩、郭静。
备注：赵友永将其持有广电地产2.5%股权(对应注册资本300万元)以3.2元/股转让给张柏龙。广电集团工会将其代持的广电地产股权分别转让给汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、李维荣、钟启恩、郭静，广电地产工会将其代持的广电地产股权分别转让给张柏龙、胡南华、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩。
广电集团新旧高层 8名自然人的情况表
姓名 最近三年的职业和职务
企业名称 职务 担任职务的起止时间 是否与任职单位存在产权关系
张柏龙 广电集团 副总裁
广电地产 总经理 1996年 10月至今 是，持股18.86%
陈煜彬 广电地产 副总经理 2000 年3 月至今 是，持股15.47%
李维荣 广电地产 副总经理 2002年 1月至今 是，持股10.97%
郭静(女) 广电地产 工程管理部造价师、副经理、经理 1995年 9月-2008年
广电地产 工程成本管理中心副总监 2008年 3月-2010年 3月 是，持股10.74%
广电地产 工程成本管理中心总监 2010年 3月5 日-至今 是，持股比例 10.74%
钟启恩 广电地产 建筑设计师 1997年 9月-2007年
广电地产 副总工程师 2007年至今 是，持股9.64%
汤诚忱 广电集团 物业管理经营部副部长(退休) 无 否 持股 4.32%
张招兴 越秀集团 总经理 2008年 5月至今 否
广电地产 董事长 2004年 4月-2008年 5月 是，持股比例 3%
胡南华 广电地产 已退休 无 是，持股比例 3%
张柏龙账面价值3.5亿元
陈煜彬账面价值2.87亿元
李维荣账面价值2.03亿元
郭静账面价值1.99亿元
钟启恩账面价值1.79亿元
若完成增发后的吉林制药股本结构
股东名称 股份数量(万股) 占总股本比例
广电集团 7309.86 21.74%
张柏龙 3359.89 9.99%
陈煜彬 2754.19 8.19%
李维荣 1953.48 5.81%
郭静 1912.45 5.69%
钟启恩 1716.24 5.10%
汤诚忱 768.46 2.28%
张招兴 534.2 1.59%
胡南华 534.2 1.59%
金泉集团 1000 2.97%
其他股东 11788.11 35.05%
股份总数 336310678 100.00%
第一次股权比例结构表
股东名称 出资额(万元) 出资比例
广电集团 414 30%
广电集团工会委员会 207 15%
广电地产工会委员会 503.7 36.50%
张柏龙 138 10%
陈煜彬 55.2 4%
赵友永 20.7 1.5%
汤诚忱 20.7 1.5%
张招兴 20.7 1.5%
合计 1380 100%
第二次股权结构表
股东名称 出资额(万元) 出资比例
广电集团 480 24%
广电集团工会委员会 350 17.50%
广电地产工会委员会 730 36.50%
张柏龙 220 11.00%
陈煜彬 90 4.5%
赵友永 50 2.5%
汤诚忱 40 2%
张招兴 40 2%
合计 2000 100%
第三次股权结构表
股东名称 出资额(万元) 出资比例
广电集团 840 24%
广电集团工会委员会 647.5 18.5%
广电地产工会委员会 1085 31%
张柏龙 420 12%
陈煜彬 175 5%
张招兴 105 3%
赵友永 87.5 2.50%
汤诚忱 70 2%
胡南华 70 2%
合计 3500 100%
第四次股权结构表
股东名称 出资额(万元) 出资比例
广电集团 2880 24%
广电集团工会委员会 2220 18.50%
广电地产工会委员会 3720 31%
张柏龙 1440 12%
陈煜彬 600 5%
张招兴 360 3%
赵友永 300 2.5%
汤诚忱 240 2%
胡南华 240 2%
合计 12000 100%
第五次股权转让的明细和转让后股权结构如下(单位：元)
股东名称 持股数量
调整后持股量 原持有数量 受让数量 持股比例
广电集团 28800000 28800000 — 24%
张柏龙 22642382 16624354 6018028 18.87%
陈煜彬 18560566 7007709 11552857 15.47%
李维荣 13164544 4314829 8849715 10.97%
郭静 12888065 977143 11910922 10.74%
钟启恩 11565772 857143 10708629 9.64%
汤诚忱 5178671 3052514 2126157 4.32%
胡南华 3600000 3600000 — 3.00%
张招兴 3600000 3600000 — 3.00%
合计 120000000 68833692 51166308 100.00%
第二次股东的具体增资数额
股东名称或姓名 增资额数(万元)
利润分配部分 现金部分
广电集团 66
广电集团工会 36 107
广电地产工会 87.6 138.7
赵友永 3.6 25.7
汤诚忱 3.6 15.7
张招兴 3.6 15.7
张柏龙 24 58
陈煜彬 9.6 25.2
合计 620 万元
第三次股东的具体增资数额
股东名称或姓名 增资额数(万元)
利润分配转增部分 现金部分
广电集团 360
广电集团工会 233.52 28.98
广电地产工会 487.056 60.444
赵友永 33.36 4.14
汤诚忱 26.688 3.312
张招兴 26.688 3.312
张柏龙 146.784 18.216
陈煜彬 60.048 7.452
广电集团工会与广电地产工会持股转让情况(单位：股)
广电集团 广电地产
受让自然人 代本人持股 代他人持股 代本人持股 代他人持股
汤诚忱 652514 2126157
张柏龙 3018028 2224354
陈煜彬 2040000 1034309 9486257
李维荣 314000 4314829 8535715
钟启恩 8364003 857143 2344626
郭静 5685298 977143 6225624
胡南华 1200000
合计 652514 21547486 10607778 26592222
总计 22200000 37200000